外表落魄的武士三十郎（三船敏郎）來到小鎮，清兵衛（河津清三郎）和醜寅（仲代達矢）為爭奪地盤招兵買馬。 三十郎決定引誘雙方僱傭自己，再加入不同方造成兩邊拼鬥，坐收漁利，消滅對方。 但隨著醜寅弟弟亥之吉（加東大介）的加入，他手裡握有短槍，占得優勢。身處劣勢的三十郎該如何能剿滅對方呢？